首先一个问题是兵员缺乏。连败多次，他损失了不少人马。
      　　解决这个问题的办法就是在附近招募士兵。
      　　虽然不见得能招到多少，但是招到多少算多少吧。
      
      　　再一个最主要的问题就是缺粮。自他来到中原，就一直被这个问题困扰着。
      　　中原的粮仓大都在李密手里，而东都的越王杨侗自顾不暇，也帮不上他多少忙。
      　　尽管很困难，但王世充还是找到了解决这个问题的办法。
      　　他的办法就是，让士兵们畅开了吃。
      　　啥？你再说一遍。
      　　我们还是直接来解释吧，王世充的计划是这样的：给士兵们吃好喝好，养足精神，然后趁月黑风高之夜，偷袭李密在兴洛仓的大本营！
      　　只要能成功，粮食问题便可迎刃而解。
      　　真刀真枪干不过，咱就玩一招阴的。
      
      　　青天白日拼不过你，咱就黑灯瞎火地斗一场。
      　　这无疑是一个很好的办法。只可惜他的对手李密也绝非等闲之辈。
      　　十二月下旬的一天，王世充手下一伙士兵跑到兴洛仓投降了李密。李密亲自接见了他们。所谓知己知彼百战不殆，为了掌握对手的情况，他有必要这么做。
      　　见到大伙以后，李密向他们提了一个问题，谁知道王世充这些日子忙什么啊？
      　　知道，知道。大伙抢着回答，这些日子王大人，噢不，王世充正在四处招兵，天天给大伙好吃好喝的，不知道要干什么。
      
      　　李密闻言不由得惊出了一身冷汗。
      　　正奇怪王世充一个多月不声不响的，原来他是要搞偷袭！
      　　他当即作出部署，安排王伯当等人埋伏在兴洛仓城外围，静静地等待着鱼儿上钩。
      　　鱼儿也实在是等不及了，鱼儿当天晚上就上钩了。
      　　当晚三更时分，王世充的士兵摸黑来到兴洛仓城下，结果很快被王伯当发现，王伯当随即率兵猛击，谁知王世充的士兵精神头倍儿足，不但没被打垮，反咬了王伯当一口。
      
      　　看见王伯当退去，王世充的士兵们便乘势攻打仓城，城内李密的士兵们早有准备，长刀大矛、滚木礌石一股脑儿往下招呼，王世充的士兵们正感到难以招架，王伯当又集合好队伍冲过来了，一场混战之后，王世充不得不再一次接受那个残酷的事实：
      　　损兵折将，大败而逃。
      　　日期：2011-05-16　15:27:54
      　　★★★（连载122）
      　　独自品尝着失败的滋味，王世充几乎绝望了。阳谋不行，阴谋也不行，明的不行，暗的也不行，兵书战策看了不少，咋就没有一招能对付得了李密呢？天爷爷呀，谁来告诉我？谁能帮助我？
      　　老天爷帮不了他，但是自有人帮他。
      　　越王杨侗很快又派人来了。王世充对着使者大倒了一番苦水，什么缺兵少将没粮的客观原因找了一大堆，就是不提自己无能。杨侗听他说得这么可怜，一咬牙，一跺脚，从东都城的防守序列中，拨出七万士兵交给了王世充。
      　　不单是杨侗，杨广从江都也派人来了，虽说王世充是败军之将，理应押赴江都受审，但杨广一咬牙，一跺脚，反倒给他封了个左翊卫将军。但同时，也给他下了一道死命令：
      　　限期破贼！
      　　对一个打了败仗的人反而又升官又添兵，宠着哄着，看来隋朝也真是没人了。
      　　这下子，王世充又抖起来了。
      
      　　唐武德元年（公元618年，也叫隋大业十四年，或隋义宁二年）正月十五这一天，挻起腰杆的王世充正式向李密发动反攻。战斗的地点还是老地方，兴洛仓一带的洛河两岸。
      　　为了一举击败李密，王世充决定玩一个大的，他派人在洛河上架设浮桥，以便顺利进军攻击敌人。天寒地冻的，他不想再蹚水过河了，每次打了败仗渡河逃命时，总要淹死一大堆人，悲惨的往事决不能再重演！
      　　但悲剧还是又一次上演了。这一次，王世充甚至败得比哪一次都惨。他命手下各位将领分头搭建浮桥，谁先铺好谁就过河，各位将领搭建浮桥的进度不一，有的快，有的慢，有位叫做王辩的将军比较厉害，三下五除二建好了浮桥，紧跟着过河就攻击李密设在洛河南岸的营寨，而且一下子就攻破了，李密这边的士兵猝不及防，乱轰轰地正准备逃命，突然间锣声响亮，王世充鸣金收兵了。
      
      　　怎么回事呢？原来，后边督战的王世充不了解王辩这里的情况，他正准备集合全军，再摆好阵式跟李密决一死战呢。
      　　王辩同志当场傻掉了，往回撤吧，心有不甘，继续打吧，军令难违，进也不是，退也不是，正在犹豫间，李密抓住机会，组织了一批敢死队冲出来了。这批敢死队可能就是李密的内军，一冲之下，王辩全军迅速崩溃，王辩本人英勇捐躯，兵败如山倒，谁说不是呢，王世充其余各军见势不妙，拨腿便跑，由于争抢浮桥的缘故，王世充的军队淹死了一万多人，其余的，虽然侥幸逃得性命，但也在冰肌刺骨的洛河里头洗了一个冷水澡。那情形，怎一个惨字了得。
      
      　　王世充收拾残兵败将一路狂奔，直奔河阳城（今河南孟州市）而去，这一次败得太惨，所以他没脸也没胆逃往东都。逃就逃吧，即使输得再难看，他也做不出张须陁那种杀身成仁的傻事。谁知在半路上，老天爷也来凑热闹了，当晚天降大雪（正月十五），士兵们浑身湿透，体力透支，饥寒交加，一路上居然冻死了好几万人，等王世充进得河阳城一检点，只剩下几千人了。
      
      　　弄成这个样子，王世充自己也觉得说不过去了，于是接下来，他又开始忽悠了。他把自己关进河阳监狱，然后上表向越王杨侗请罪，杨侗看来真是个好人，不但免了他的罪，还把他叫到东都并赏赐了一批金钱美女。王世充腆着脸皮率军进驻东都宫城外的含嘉城，慢慢地收罗部众，拼凑了万把来人，就钻里头再也不出来了。
      　　日期：2011-05-17　09:13:32
      　　★★★（连载123）
      　　打败王世充后，李密率军乘胜进驻金墉城，金墉城在东都以东三十里处，与东都近在咫尺，东都守军甚至听得到李密所部击鼓的声音。得知李密挺进东都，中原反隋联盟的弟兄们纷纷前来报到，李密没几天就集合了三十万人。于是他北依邙山（洛阳东北的风水名山），南逼上春门（东都东城门之一），列阵向隋军挑战，东都方面不甘示弱，派兵出战，结果被李密击败，从此只能转入防守态势。
      
      　　就在李密挺进东都后，刚刚入主关中不久的李渊也瞄上了东都。武德元年三四月间，他派建成与世民兄弟二人率十万精兵抵达东都城下，名义上是拉杨侗一把（此时的李渊还没有废掉杨侑，仍算是隋朝臣子），实则是想趁李密与杨侗互掐的机会，混水摸鱼。结果惹得李密老大不高兴，人家杨桐更不领情，双方都跟这个横插一杠的第三者急了眼。建成、世民兄弟俩一看不对劲，只好撤兵。
      
      　　李渊的这次军事行动虽未达到预期的效果，但也小有收获。这便是取得了东都西面的熊州（今河南宜阳县）和谷州（今河南新安县）两块地盘。这两块地盘将成为李唐日后攻打东都的桥头堡。